Desde a mudança do Código Civil, as empresas em geral tem o dever legal de realizar, até os quatro primeiros meses do ano civil, uma Reunião ou Assembléia de Sócios, com a finalidade de tomar e aprovar as contas dos administradores, designar novos administradores quando for o caso e tratar de outras questões de interesse da empresa.

No geral, tal obrigação é tratada como uma ‘burocracia” criada pela lei. Porém, as deliberações que forem tomadas nesta Reunião ou Assembléia devem ser bem esclarecidas, pois seus efeitos jurídicos não são conhecidos pela maioria dos sócios e dos administradores.

Podemos verificar que o primeiro objetivo da reunião é tomar as contas dos administradores. Apesar de a maioria dos administradores de empresas serem exatamente os próprios sócios, é preciso lembrar que a figura do administrador da empresa carrega diversos deveres, principalmente o dever de diligência e o dever de integridade.

Com a aprovação de suas contas, os sócios estão “dizendo” que estão satisfeitos com a condução dos negócios pelo administrador no exercício social anterior e que estão “abrindo mão” do direito de questioná-lo sobre seus atos e gastos, salvo na hipótese de comprovado dolo ou intenção. Sendo assim, os sócios não poderão questioná-lo ou opor seus excessos contra terceiros que vierem cobrar a empresa por obrigações ruins contraídas pela empresa e eventuais dívidas, inclusive àquelas que atingem os sócios.

Essa deliberação também é uma garantia ao administrador de que ele não será mais questionado sobre sua administração, sem ressalvas, a menos que elas estejam informadas no documento. O resultado disso é que ele não será obrigado a colocar seu patrimônio em conjunto com a empresa para responder por dívidas desta.

A lei informa que decisões em Reunião ou Assembléia de sócios determinam que as partes deliberem sobre o balanço patrimonial e o resultado econômico da empresa.

Parece algo simples, mas considerando que muitas empresas fazem a distribuição de lucros desproporcionalmente, essa deliberação se transforma em algo muito importante. Uma vez aceita a distribuição de lucros desproporcionais ao capital social em reunião ou assembleia, nenhum sócio, herdeiro ou sucessor pode contestar o recebimento de lucros recebida a menor do que sua participação societária.

Se não houver a plena aceitação dessa distribuição sem nenhuma ressalva, um novo sócio que adquiriu cotas de um sócio anterior ou mesmo os herdeiros ou ex-cônjuge podem questionar a distribuição do resultado em exercícios anteriores, cobrando as diferenças.

Quando os sócios deliberam algo num documento, este documento tem valor legal entre eles. Se este documento é levado a registro, ele passa a ser oponível contra terceiros. Isso é necessário em várias situações, principalmente na contratação de empréstimos, venda de bens da empresa ou situações em que o administrador, sozinho, não tem poderes para realizar segundo disposto no contrato social.

Como você pôde ver, a Reunião ou Assembléia de sócios não é uma mera obrigação legal.

Veridiana Campioni

Bacharel em Ciências Contábeis, Administradora de Empresas com ênfase em Comércio Exterior, Contadora e sócia do Grupo Skill há 20 anos.