A Contec dá continuidade a série de reportagens sobre os tipos societários existentes no Brasil. Hoje, será retratada, em linguagem simples, como funcionam, basicamente, as sociedades limitadas.

É muito comum no exercício de uma atividade econômica a união de pessoas. Além de facilitar a formação do capital, isso permite, entre outros, o compartilhamento de conhecimento entre os diversos integrantes de uma empresa. É o que prevê o artigo 981 do Código Civil: “Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.” A forma em que essa união de forças e partilha de resultados é aplicada nos empreendimentos econômicos é regulada por nossa legislação civil, que exige a constituição de uma “sociedade” para tanto. São previstos diversos tipos societários, com características específicas e adequadas às diversas realidades, sendo as “sociedades limitadas” as preferidas (mais de 90% das sociedades empresárias), principalmente pela limitação da responsabilidade dos sócios (Art. 1.052 do Código Civil) e por sua natureza contratual. Por meio da limitação da responsabilidade, o patrimônio dos sócios é protegido no caso de insucesso da empresa. Eles respondem apenas pelo capital social da empresa. A contratualidade, por sua vez, permite uma maior flexibilidade das regras aplicáveis, sem os rigores da sociedade por ações (Lei nº 6.404/1976 (LGL197612)), por exemplo.

Elementos do contrato social

Como mencionado, a sociedade nasce na união de pessoas com um objetivo comum. As regras aplicáveis a esse acordo de vontades são fixadas em um contrato, denominado “contrato social“. Apesar da grande flexibilidade de regras das sociedades contratuais, se faz necessário o atendimento a alguns requisitos indispensáveis, sob pena de anulação ou nulidade da sociedade. Nesse sentido, o contrato social da sociedade limitada deverá conter os seguintes elementos:

  1.  título (Contrato Social);
  2.  preâmbulo;
  3.  corpo do contrato com as cláusulas obrigatórias;
  4.  fecho.

Ressalta-se que o contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, podendo ser mais de uma atividade,  e devem também ser classificas por gênero e espécie, por exemplo; comércio (gênero) de veículos automotores (espécie).

Quotas de capital

A divisão de capital poderá ser:

  1.  de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio;
  2.  de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

Participação nos lucros e perdas

Não é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros ou prejuízos (arts. 1.006, 1.007 e 1.008 do Código Civil). Ou seja, o contrato social não poderá prever que determinado sócio está excluído da divisão dos lucros ou prejuízos. A repartição deve ser realizada de acordo com o afirmado no contrato social.

Capacidade para ser sócio

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

  1.  maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre administração de sua pessoa e bens;
  2.  menor emancipado por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver 16 anos completos.

Não podem ser sócios de sociedade limitada as pessoas impedidas por norma constitucional ou por lei especial, observando-se ainda que:

  1.  português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, pode participar de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;
  2.  os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem ser sócios entre si, ou com terceiros;
  3.  pessoa jurídica brasileira em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens, exceto partido político e sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros e desde que essa participação se efetue através de capital sem direito a voto e não exceda a 30% do capital social.

Tributação e Enquadramento

As sociedades limitadas podem enquadrar-se  em qualquer regime tributário (Lucro RealLucro Presumido e Simples Nacional), de acordo com suas características, atividade, tamanho e faturamento anual.

Acompanhe a série e fique sabendo mais sobre os tipos societários existentes no Brasil. Na próxima reportagem, trataremos sobre outro tipo que é o segundo mais comum no Brasil: a sociedade anônima ou por ações (S/A).


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